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此外,北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对公司截止评估基准日2017年12月31日的全部权益价值进行了评估,并出具了《深圳市光峰光电技术有限公司拟增资扩股所涉及的深圳市光峰光电技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2018]第01-331号),经其采用收益法评估,公司截止2017年12月31日的全部权益价值为148,144.14万元,对应每股价值为4.20元。光峰达业2018年1月增资价?**??于此评估价格。 A、已考虑入股时间和上市进程对整体估值的影响 公司自2016年底筹划境内上市,并启动境外架构拆除,至2019年3月提交科创板上市申请,合计历时约2年3个月的时间。其中,原石投资于2017年1月、2017年7月分两次向公司增资时,还处于公司上市进程的较早阶段;2018年1月光峰达业、光峰成业向公司增资时,公司已完成业务重组和三轮股权平移对应的增资,但尚未完成股改,属于公司上市进程的中期阶段。鉴于2018年1月更接近申报上市时点,申报确定性更高,因此本次增资的估值水平14.39倍高于2017年1月、2017年7月的8倍。 B、2017年1月至2018年5月期间,除员工股权激励平台光峰达业、实际控制人持股平台原石投资及光峰成业向公司增资以外,公司未有其他外部融资,因此公司本身没有外部融资价格可作为估值的参考依据。 C、2017年1月至2018年5月期间,公司历次股权转让交易价格均低于用于确认股份支付费用所采用的公允价格。 2017年以来,公司部分股东分别于2017年7月、2017年9月、2017年12月转让公司股权,具体情况如下: 序 转让股份数 转让价格 是否属于同一 号 时间 转让方 受让方 量(万股) (元/股) 控制下或关联 方之间的转让 1 2017年7月 邬建辉 光峰控股 149.0347 1.00 否 2 2017年9月 西塔亚博体育登录入口 --任意三数字加yabo.com直达官网 海峡光峰 2,506.4737 1.00 是 3 2017年12月 大潮汕投资 郑咏诗 583.3817 1.17 是 4 2017年12月 杨丽鸣 GreenFuture 621.0009 1.30 是 5 2017年12月 珠西投资 GreenFuture 186.9598 1.36 否 2017年1月、2017年7月确认股份支付费用采用的公允价格为每股1.41元, 2018年1月确认股份支付费用采用的公允价格为每股4.3元,均高于上表所列2017年度历次不属于同一控制下或关联方之间股权转让的交易价格。 此外,2018年5月,李屹将其持有的金镭晶投资部分合伙份额对外转让,转让价格为4.3元,与光峰达业向公司增资的价格无差异。 D、估值水平的提升已反映公司业绩增长趋势和持续增长预期。 公司自2016年度开始经营规模进入快速增长轨道,2016年度获得净利润1,801.50万元。但因前期研发投入较大,累计未分配利润依然为负。2017年度,公司激光电影放映机光源、激光电视、激光商教投影机等产品的销售收入、以及光源租赁服务收入均取得大幅增长,带动主营业务收入和净利润分别较2016年度同期增长126.96%、526.54%,净利润规模超过1亿元,且截至2017年末公司已不存在累计亏损。此外,公司2017年度完成同一控制下的业务合并,从关联方绎立锐光收购中影光峰55%股权,完善了激光电影放映业务的商业布局。2018年度,受益于激光电视销售收入和光源租赁服务收入的快速增长,公司收入和利润依然保持双高增长。 综上,2018年1月公司估值水平高于2017年1月、2017年7月,已反映了2016年以来公司经营业绩的快速增长和持续向好发展预期。 E、估值水平的变动不违背同期证券市场走势 2016年12月末至2018年1月末,证券市场主要指数及其涨跌幅情况如下: 代码 名称 2018年1月末收 2016年12月末 涨跌幅 盘价 收盘价 000001.SH 上证综指 3,480.83 3,103.64 12.15% 399001.SZ 深证成指 11,159.68 10,177.14 9.65% 399005.SZ 中小板指 7,420.66 6,472.23 14.65% 399006.SZ 创业板指 1,735.06 1,962.06 -11.57% 除创业板指数有所下降外,上证综指、深圳成指和中小板指都取得一定增幅。公司估值水平上升不违背证券市场总体走势。 综上,公司确定股份公允价值时已充分考虑了入股时间、业绩变动和预期、市场变化、最新成交转让价格、即将申报IPO等因素的影响,确定的估值倍数合理,公允价格不低于经具有证券期货从业资格的评估机构评估的结果,因此2017 年1月、2017年7月、2018年1月增资采用的公允价格依据充分、恰当,不存在少计股份支付的情况。 ④新实施的员工激励计划与APPO期权计划中在职的19名授予对象的匹配关系,新员工激励计划的实施日与APPO期权计划的取消日之间的间隔时长 公司新实施的员工激励计划主要针对高管、核心骨干、部门重要员工等,合计59名员工(其中7名现已离职),包括9名APPO期权计划授予对象。形成人员差异的主要原因为,公司制定新的员工激励计划时,综合考虑了员工的职级、工作业绩、历史贡献、发展潜力等,在参考原APPO期权计划授予情况的基础上,扩大了重要员工的激励范围。2018年5月30日,8名APPO期权计划授予对象通过向光峰德业增资间接取得公司权益;2018年6月5日,剩余1名APPO期权计划授予对象通过向光峰达业增资间接取得公司权益,前述授予对象取得光峰达业/光峰德业份额的价格为每股4.3元。 2018年5月31日,6名未在公司(含控股子公司)任职的中国籍员工通过受让李屹持有的光峰宏业份额,间接持有公司权益,受让价格为每股4.3元。 2018年5月25日,4名APPO期权计划外籍授予对象通过向Blackpine增资间接取得公司权益。 APPO期权计划的19名授予对象与APPO签署期权计划终止协议的时间为2018年5月17日。 综上,新员工激励计划的实施日、未在公司任职的APPO期权计划中国籍授予对象间接取得公司权益的日期、外籍授予对象间接取得公司权益的日期与APPO期权计划的取消日接近。 ⑤新实施的员工激励计划与取消的APPO期权计划的主要差异,关于股份支付的会计处理及其财务影响 公司新实施的员工激励计划与APPO期权计划在员工股权(期权)数量及持股比例、行权价格及增资价格上存在一定差异,主要原因为:(1)APPO期权计划是APPO于2010年3月至2016年3月分批授予的期权,授予时间较早,授予时主要考虑了当时激励对象的选择范围及其过往贡献,并结合当时对APPO的发展预期。行权价格系参考APPO当时的业绩状况和前一次融资价格(如有)。而 公司2018年5月实施新员工激励计划时,综合考虑了近几年公司发展过程中的人才储备,在激励对象的选择上不仅包括入司较长时间、做出历史贡献的员工,也包括一批新引进的高管人员、核心研发人员以及其他重要员工等,激励范围更广;(2)激励股份数量上系根据职级、工作业绩、历史贡献、发展潜力等因素综合确定,评估因素更多;(3)增资价格则参考公司2017年盈利状况和财务表现以及相近时期外部投资人受让公司合伙企业股东财产份额的价格,且高于第三方评估机构出具的评估结果。 根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号),境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前,应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。办理境外投资外汇登记后,方可办理后续业务。如境内居民未按规定办理相关外汇登记的,外汇局将根据《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定进行处罚。鉴于APPO期权的激励对象大部分为中国籍员工,受限于境外投资手续及外汇管理等客观原因影响,中国籍员工无法取得APPO期权行权和认股前所必需的对外投资和外汇管理合规手续,因此拆除境外架构进程中APPO只能取消已授予的期权。 针对APPO期权计划中在职的19名授予对象取得的期权,已经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具《AppotronicsLtd.股票期权于授予日的市场价值追溯估值报告》(闽联合中和评咨字(2019)第6011号),根据其估值结果并按照期权行权服务期分摊费用,发行人员工/顾问取得的APPO期权对发行人报告期内的财务影响较小,因此发行人未将境外APPO期权价值在发行人层面确认股份支付费用。前述会计处理对发行人的财务报表和发行条件不构成重大影响。 在对2016年3月授予的APPO期权进行估值时,期权标的股票的公允价?**??取2016年5月APPO回购和发行同类型股份(即A类普通股)的价格每股0.75美元,该价格系APPO与股东按公平原则自愿交易形成的价格,满足作为公允价值的条件。 APPO将2016年3月批次期权的行权价格设定为3美元,反映了管理层与授予对象对公司未来发展的信心与认可,体现的是授予对象通过未来行权可取得 的潜在收益。2016年发行人经营业绩取得较快增长,2016年8月可转债转股价?**??于2016年5月A类普通股回购和发行价格反映了发行人经营情况的变化,但即使授予对象行权也未取得即刻收益。根据评估机构的估值结果,该批次55万份期权的实际价值为26.06万元,因此行权价格设定恰当。 经测算,“加速可行权处理”对发行人2016年度、2017年度的利润无影响,2018年度利润减少3.59万元,鉴于财务影响很小,未将期权价值在发行人层面加速确认股份支付费用。前述会计处理对发行人的财务报表和发行条件不构成重大影响。 (5)同行业可比公司管理费用率对比 公司与同行业可比公司管理费用率的对比情况如下: 公司 2018年度 2017年度 2016年度 巴可 5.59% 5.36% 5.00% 海信电器 1.64% 1.25% 1.19% 鸿合亚博体育登录入口 --任意三数字加yabo.com直达官网 2.86% 3.24% 6.07% 可比公司平均 3.36% 3.28% 4.09% 本公司 6.90% 5.68% 7.18% 本公司剔除股份支付费用后 5.29% 4.83% 7.18% 注1:上表中同行业公司数据摘自其已公开的年度报告、半年度报告、招股意向书。 注2:IMAX和NEC将销售费用和管理费用合并披露,无法单独比较其管理费用率。 报告期内,公司管理费用率高于同行业可比公司的平均水平,主要原因:(1)报告期内公司处于快速发展阶段,专业服务费、职工薪酬等相关管理成本增长较快。(2)巴可、海信电器收入规模远高于公司,规模效益更明显,故管理费用率较低;公司管理费用率高于鸿合亚博体育登录入口 --任意三数字加yabo.com直达官网,主要系公司土地使用权摊销相对较高所致。在公司业务规模相对较小的2016年,管理费用率较高;2017-2018年,公司剔除股份支付费用后的管理费用率逐渐与可比公司平均水平接近。 3、研发费用分析 (1)研发费用的变动分析 报告期内,研发费用占营业收入的比重分别为19.76%、11.58%和9.79%,公司前期收入规模较小,长期的研发积累在报告期实现了快速的业绩转化,营业 收入增长较快。 报告期内研发费用的构成情况如下: 单位:万元 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 7,854.48 57.87% 5,457.31 58.49% 3,973.47 56.66% 物料耗用 2,020.30 14.88% 1,378.35 14.77% 1,536.96 21.92% 房租费用 364.69 2.69% 150.88 1.62% 174.55 2.49% 专业服务费 1,039.65 7.66% 912.87 9.78% 566.66 8.08% 折旧摊销费 784.03 5.78% 623.34 6.68% 353.64 5.04% 检验测试费 252.92 1.86% 220.49 2.36% 107.28 1.53% 专利费 713.19 5.25% 345.26 3.70% 78.58 1.12% 其他费用 543.79 4.01% 241.67 2.59% 221.35 3.16% 研发费用合计 13,573.05 100.00% 9,330.16 100.00% 7,012.48 100.00% ①职工薪酬 报告期内,研发费用中职工薪酬与人员数量的变动情况如下表所示: 项目 2018年 2017年 2016年 金额/人数 增幅 金额/人数 增幅 金额/人数 职工薪酬(万元) 7,854.48 43.93% 5,457.31 37.34% 3,973.47 员工人数 299.00 21.54% 246.00 9.82% 224.00 年均工资(万元/人/年) 26.27 18.41% 22.18 25.06% 17.74 注:员工人数=各月人数之和/12 为了巩固和增强技术优势,公司注重产品技术研发以及研发团队的建设。2016年以来,公司研发人员持续增加,人均薪酬不断增长。公司研发费用中职工薪酬的变动与人员数量、薪酬水平、人员结构变动相匹配。 ②物料耗用 研发物料主要包括公司在研发过程中耗用的电子件、光学件、结构件等各类原材料、半成品、成品等,因项目类别不同,各类物料的消耗也有所变化。报告期内公司研发物料耗用最多的是原材料,耗用金额占比保持在40%以上,2017年以来,半成品、成品的耗用金额占比从2016年的不足10%升至2018年的40% 左右,主要系2016年之前公司实现产业化的整机产品较少,2016以后随着产品线及产品型号的逐渐增加,以及整机测试验环节的完善加强,半成品、成品耗用量增加。 因项目所处研发阶段不同,物料耗用金额也有所变化。一般来说,原型机和小试阶段的项目需要耗费较多物料进行测试,小批量生产和量产阶段物料消耗较少。2016年全部8个研发项目在年末均达到量产阶段,当年物料耗用较大,且前述项目在2017年无需新增物料消耗。2017年的12个研发项目中,8个项目在年末达到小批量生产或量产阶段,剩余4个项目还处于小试阶段,2018年还需继续增加物料投入,故2017年物料消耗较2016年减少。截至2018年末,达到小批量生产或量产阶段的研发项目数量14个,较2017年增加6个,2018年物料消耗较2017年大幅增加。 ③专业服务费 专业服务费主要为专利侵权案件调查费、法律服务费、律师代理费、专利技术使用服务费、商标代理费、信息系统开发费等。以2018年为例,专业服务费各类费用的代表性合同如下: 单位:万元 服务机构 服务事项 合同金额 合同期限 服务条款 付款约定 2017-11月 专利纠纷代理,提供 协议签订后5个工 至服务完成 法律咨询及服务 作日一次性支付 牛法法律 案件调查费 55.05 52.15万元 咨询服务 2017-07月 商业秘密案件 签订后5个工作日 (深圳)有 至服务完成 支付2.9万元 限公司 法律咨询服 2018-4月至 专利纠纷代理案代 务 75.00 该专利纠纷 理 一次性支付 瑞知识产 2018-10月 合同签订之日起3 权代理事 律师代理费 50.00 至服务完成 代理专利民事诉讼 个工作日内支付 务所(普通 提供有关开发、设 路明德 激光放映技 7.5万美 2016年12 计、制造被许可产 每季度支付7.5万美 术服务费 金/季度 月起10年 品,及所需的技术支 金 持和服务 深圳市宇 2018-11月 辉知识产 商标代理费 49.18 至服务完成 代理商标注册申请。 一次性支付
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